Warning: file_put_contents(../counter_html/b3165090d9b1660b53aea732d949dccd.txt): failed to open stream: Disk quota exceeded in /home/user/temaknigi.ru/counter_html.php on line 15
Права совета директоров акционерного общества
права совета директоров акционерного общества
Это интересно!!!
об увеличении уставного капитала общества совет директоров вправе  органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может 

служит для защиты прав акционеров от возможного произвола наемного менеджмента. кандидатурам в совет директоров акционерного общества в 

68 ФЗ "Об акционерных обществах" решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов 

Предлагаю проанализировать, какие правовые последствия могут возникнуть в данной ситуации с позиций корпоративного права.
• Наличие председателя совета директоров АО – обязанность или право?
Согласно п. 1 ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Очевидно, что здесь императивная ситуация, законодатель предполагает обязательное наличие в совете директоров председателя совета, который должен впервые избираться на первом заседании совета директоров. Подтверждение этой логики можно найти и в Кодексе корпоративного управления, в пункте 157 которого речь идет о том, что «в возможно короткий разумный срок после проведения общего собрания, на котором был избран совет директоров, рекомендуется провести первое заседание совета директоров для избрания председателя совета директоров, формирования комитетов совета директоров и избрания председателей комитетов» [1].
О необходимости избрания председателя совета директоров свидетельствует и норма пункта 2 той же статьи Закона об АО, где закреплены функции председателя совета: организация работы совета директоров, созыв заседаний, председательство на заседаниях совета, организация ведения протокола, председательство на общем собрании акционеров. Однако уже здесь возникает вопрос, идет ли речь только лишь о функциях или же это обязанности председателя совета? Ведь если в совете не избран председатель, то кто должен нести ответственность за ненадлежащую работу совета (например, за ненадлежащую подготовку и созыв общего собрания акционеров (подп. 3, 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО), так как функция (обязанность) по организации работы совета возложена именно на председателя. И потом, правомерны ли вообще заседания совета директоров, если их некому формально созывать (согласно закону, созыв заседаний совета одна из функций председателя).

основании Устава АО «ТЯЖМАШ» («Общество»), в соответствии с Федеральным Совет директоров имеет право принимать решения по вопросам, 

• «В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета)…»
Об отсутствии председателя совета директоров речь идет в норме п. 3 ст. 67 Закона об АО, согласно которой в случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
С применением указанной нормы возникает очень много вопросов. Прежде всего - о каком отсутствии идет речь - о фактическом, когда председатель совета избран, но по каким-то причинам физически отсутствует на заседании, или о юридическом - когда постоянный председатель совета директоров не избирался вовсе (как в приведенной выше ситуации из практики).
В научной литературе данный вопрос поднимался несколькими авторами, однако единой позиции по нему нет. Так, например, М.В. Телюкина считает, что пункт 3 «может применяться в случаях как постоянного, так и временного отсутствия председателя совета директоров» [2]. К.П. Павлова напротив полагает, что «в вышеупомянутой норме предполагает не возможное неизбрание председателя совета директоров, а физическую невозможность исполнения председателем своих полномочий» [3].

В открытых (скоро – публичных) АО совет директоров должен право решающего голоса на заседании коллегии директоров (в случае 

Представляется более логичной вторая позиция, исходя из того, о чем было уже сказано ранее - императивного характера нормы об избрании председателя и установления в законе четкого перечня его функций. Однако, вследствие двусмысленности формулировки п. 3 ст. 67 Закона об АО, действительно на практике некоторые члены совета директоров полагают, что могут не избирать председателя совета. И такая ситуация порождает еще множество вопросов.
Например, о правовом статусе такого «временного лица», если на каждом новом заседании отсутствует постоянно действующий председатель (не избирался), и, соответственно, его функции выполняет один из членов совета. Прежде всего, сколько времени действуют его временные полномочия? Только в период проведения конкретного заседания или на период до следующего заседания. И каков объем этих полномочий? Например, может ли и должно ли лицо, исполнявшее на заседании совета функции председателя, председательствовать на общем собрании акционеров?
Полагаю, что нет, так как если исходить из логики, согласно которой в п. 3 ст. 67 Закона об АО речь идет о фактическом отсутствии председателя на конкретном заседании, то значит и в отношении лица, исполняющего функции председателя, речь должна идти только о конкретном заседании совета, а именно о конкретной функции, которую член совета директоров исполняет вместо председателя в период проведения заседания - председательство на заседании и организация ведения протокола. Поэтому в период проведения заседания статус лица, исполняющего функции (исходя из грамматического толкования речь идет именно о функциях, а не об обязанностях) председателя, не может быть тождественен правовому статусу председателя. То есть такое лицо не является временно исполняющим обязанности. По своему статусу оно является председательствующим, но не председателем.
Также интересным является вопрос о том, может ли со ссылкой на п. 3 ст. 67 Закона об АО членами совета директоров избран заместитель председателя совета, который бы исполнял функции председателя в его отсутствие на всех дальнейших заседаниях. В комментарии под ред. М.Ю. Тихомирова изложена следующая позиция: «Закон об АО не предусматривает избрание постоянного заместителя председателя совета директоров, однако и не запрещает этого. Должность постоянного заместителя может быть предусмотрена уставом, особенно если совет директоров состоит из значительного числа членов (7, 9, 11 и т.д.)» [4]. На мой взгляд следует согласиться с такой точкой зрения, тем более что она соответствует существующей практике избрания заместителей председателя в крупных советах директоров.
[ВОПРОС-ОТВЕТ] Вправе ли председатель Совета директоров акционерного общества подписывать финансово - хозяйственные документы без 

Между тем, у общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50 может и не быть совета директоров. А точнее, в уставе АО с 


директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и  4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на 

Положение о совете директоров открытого акционерного Положение о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Члены совета директоров имеют право знакомиться с 


О невозможности участия юридических лиц в совете директоров АО в качестве его  4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на 

Вопросы толкования и применения ст. 64 - Вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества - Передача 


Открытое акционерное общество «Московский радиозавод «Темп» (далее по  Право на ознакомление с протоколами заседаний Совета директоров 

Все права интеллектуальной собственности принадлежат ОАО Совет директоров Открытого акционерного общества «Мосэнергосбыт». Секретарь 


Российской Федерации и Уставом публичного акционерного общества «Нефтяная  также порядок принятия решений Советом директоров, права и 

Совет директоров открытого акционерного общества «Акционерная 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в 


Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и прекращение их полномочий.

Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество), который образуется путём избрания его членов на 


вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в  акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;  5. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров 

Функцию контроля связывают с правом совета утверждать крупные сделки, Представляется целесообразным предоставить акционерным обществам Члены совета директоров общества избираются общим 


Совет директоров - избираемый на определенный срок собранием  избраны в совет директоров общества;; акционеры имеют право отдать голоса 

Если один или несколько членов совета акционерного общества подают Таким образом, российское право не признает директоров, подавших 


Процедура выдвижения акционерами АО кандидатов в Совет директоров  Отказ в принятии Предложения: право, или обязанность Совет директоров

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на 


права, обязанности и ответственность членов Совета директоров,  принятии решения об участии в органах другого акционерного общества или 

признанию права юридического лица на участие в совете директоров акционерного общества в качестве его члена и предложено исключить из ч. 1 п.


юрист в сфере корпоративного права и законодательства о ценных бумагах,  плана работы совета директоров акционерного общества  106.

Критерии признания члена совета директоров незаинтересованным директором Для акционерного общества с числом акционеров — владельцев 


Но предусмотреть право вето как возможность заблокировать принятие  Может ли член совета директоров акционерного общества обжаловать 

К важнейшим функциям Совета директоров относятся надлежащее соблюдение прав акционеров общества, урегулирование конфликтов, 




Рекомендуем

temaknigi.ru Телефон: +7 (374) 898-48-67 Адрес: Иркутская область, Саянск, Улица Мира , дом 72